(一)三會(huì )制度、獨立董事和董事會(huì )秘書(shū)制度建立健全情況

　　本公司制定了《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《監事會(huì )議事規則》、《總經(jīng)理工作細則》、《獨立董事制度》、《董事會(huì )秘書(shū)工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)制度，股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層能夠按照公司章程和有關(guān)規則、規定賦予的職權依法獨立規范運作，履行各自的權利和義務(wù)，沒(méi)有違法違規的情況發(fā)生。

　　2007年10月26日，公司召開(kāi)了創(chuàng )立大會(huì )暨第一次股東大會(huì )，審議通過(guò)了《淄博齊翔騰達化工股份有限公司章程》，選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會(huì )、監事會(huì )成員。公司于同日召開(kāi)的第一屆董事會(huì )第一次會(huì )議選舉產(chǎn)生了公司董事長(cháng)，根據董事長(cháng)提名，聘任了公司董事會(huì )秘書(shū)和總經(jīng)理，根據總經(jīng)理提名，聘任了副總經(jīng)理及財務(wù)負責人等高級管理人員。同日，公司召開(kāi)了第一屆監事會(huì )第一次會(huì )議，選舉產(chǎn)生了公司監事會(huì )主席。

　　2007年12月11日，公司召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，選舉產(chǎn)生了3名獨立董事。

　　2008年2月27日，公司2007年度股東大會(huì )同意設立董事會(huì )戰略委員會(huì )、提名委員會(huì )、審計委員會(huì )和薪酬與考核委員會(huì )四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。2008年4月10日，公司第一屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《董事會(huì )戰略委員會(huì )實(shí)施細則》、《董事會(huì )提名委員會(huì )實(shí)施細則》、《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》、《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》，并選舉產(chǎn)生了上述四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員，其中，獨立董事人數在提名、審計、薪酬與考核三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )中超過(guò)半數并由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T，戰略委員會(huì )主任委員由董事長(cháng)擔任，從而基本建立了符合上市公司要求的公司治理結構。

　　公司歷次股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)、決議內容及簽署均合法、合規、真實(shí)、有效，公司股東大會(huì )和董事會(huì )歷次授權和重大決策等行為均合法、合規、真實(shí)、有效。

　　(二)股東大會(huì )制度的建立以及規范運作情況

　　根據《公司法》及有關(guān)規定，公司創(chuàng )立大會(huì )暨第一次股東大會(huì )制定了《公司章程》，此后，公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì )、2007年度股東大會(huì )、2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì )分別對《公司章程》進(jìn)行了修改。

　　2007年12月11日，公司召開(kāi)的2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)了《股東大會(huì )議事規則》。

　　公司股東大會(huì )嚴格按照《公司章程》和《股東大會(huì )議事規則》的相關(guān)規定規范運行。公司股東大會(huì )對《公司章程》的修訂、董事、監事及高級管理人員的任免、利潤分配、重大投資、公司重要規章制度的建立等事項作出相關(guān)決議，切實(shí)發(fā)揮了股東大會(huì )的作用。

　　1. 股東的權利和義務(wù)

　　公司股東享有下列權利：(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權;(3)對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);(4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告;(6)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定的其他權利。

　　公司股東承擔下列義務(wù)：(1)遵守法律、行政法規和公司章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規規定的情形外，不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任;(5)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　2. 股東大會(huì )的職權

　　股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;(2)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;(3)審議批準董事會(huì )的報告;(4)審議批準監事會(huì )的報告;(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發(fā)行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(10)修改公司章程;(11)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;(12)審議批準擔保事項;(13)審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;(14)審議批準變更募集資金用途事項;(15)審議股權激勵計劃;(16)審議法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　3. 股東大會(huì )議事規則

　　(1)股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )

　　股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。臨時(shí)股東大會(huì )不定期召開(kāi)。有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：①董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于公司章程所定人數的2/3(即6人)時(shí);②公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí);③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);④董事會(huì )認為必要時(shí);⑤監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);⑥法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定的其他情形。

　　(2)股東大會(huì )召集和主持

　　股東大會(huì )由董事會(huì )依法召集。獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。

　　股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由監事會(huì )副主席主持;監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。

　　(3)股東大會(huì )決議

　　股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過(guò)。股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：①董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;②董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;③董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;④公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;⑤公司年度報告;⑥除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：①公司增加或者減少注冊資本;②公司的分立、合并、解散和清算;③公司章程的修改;④公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額達到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;⑤股權激勵計劃;⑥法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。

　　(4)股東大會(huì )的表決方式

　　股東大會(huì )采取記名方式投票表決。股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

　　(5)會(huì )議記錄

　　股東大會(huì )會(huì )議記錄由董事會(huì )秘書(shū)負責，會(huì )議記錄應記載以下內容：①會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng);②會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;③出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;④每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果;⑤股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明;⑥律師及計票人、監票人姓名;⑦公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　出席會(huì )議的董事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名，并保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　(三)董事會(huì )建立健全以及規范運作情況

　　2007年12月11日，公司召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)了《董事會(huì )議事規則》。公司董事會(huì )均按照《公司章程》、《董事會(huì )議事規則》規定的程序召開(kāi)。公司董事會(huì )除審議日常事項外，在高管人員任免、重大投資、一般性規章制度的制訂等方面切實(shí)發(fā)揮了作用。

　　1. 董事會(huì )的構成

　　(1)2007年10月26日召開(kāi)的公司創(chuàng )立大會(huì )暨第一次股東大會(huì )選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會(huì )成員;

　　(2)2010年12月3日召開(kāi)的公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì )選舉產(chǎn)生了公司第二屆董事會(huì )成員;

　　(2)2014年3月19日召開(kāi)的公司2013年度股東大會(huì )選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會(huì )成員。

　　目前履行董事會(huì )職責的為2014年3月19日召開(kāi)的公司2013年度股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的公司第三屆董事會(huì )。

　　根據《公司章程》的規定，公司董事會(huì )由9名董事組成，其中獨立董事3名，設董事長(cháng)1名。

　　2. 董事會(huì )的職權

　　董事會(huì )行使下列職權：(1)召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;(2)執行股東大會(huì )的決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(7)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;(8)在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;(9)決定公司內部管理機構的設置;(10)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;(11)制訂公司的基本管理制度;(12)制訂公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事項;(14)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所;(15)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;(16)法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程授予的其他職權。

　　3. 董事會(huì )的議事規則

　　董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)負責召集。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有下列情形之一的，應當召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：(1)代表1/10以上表決權的股東提議時(shí);(2)1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí);(3)監事會(huì )提議時(shí);(4)董事長(cháng)認為必要時(shí);(5)1/2以上獨立董事提議時(shí);(6)經(jīng)理提議時(shí);(7)證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí);(8)《公司章程》規定的其他情形。

　　董事會(huì )會(huì )議須由過(guò)半數董事的出席方可召開(kāi)。每一位董事享有一票表決權。董事會(huì )作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會(huì )形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。董事會(huì )根據《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過(guò)半數同意外，還必須經(jīng)出席會(huì )議的2/3以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準。

　　出現下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：

　　(1)擬上市的證券交易所股票上市規則規定董事應當回避的情形;

　　(2)董事本人認為應當回避的情形;

　　(3)《公司章程》規定的因董事與會(huì )議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

　　在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交股東大會(huì )審議。

　　董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，與會(huì )董事應當代表其本人和委托其代為出席會(huì )議的董事對會(huì )議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認。董事對會(huì )議記錄或者決議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。必要時(shí)，應當及時(shí)向監管部門(mén)報告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。

　　董事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認，又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監管部門(mén)報告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì )議記錄和決議記錄的內容。

　　董事會(huì )會(huì )議檔案保存期限為10年以上。

　　(四)監事會(huì )的建立健全以及規范運作情況

　　2007年12月11日，公司召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)了《監事會(huì )議事規則》。公司監事會(huì )規范運行，公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事會(huì )議事規則》的相關(guān)規定行使自己的權利，履行自己的義務(wù)。

　　1. 監事會(huì )的構成

　　根據《公司章程》的規定，公司監事會(huì )由3名監事組成，其中股東代表2名，職工代表1名。公司2013年度股東大會(huì )和2013年度職工代表大會(huì )共同選舉產(chǎn)生了第三屆監事會(huì )。

　　2. 監事會(huì )的職權

　　監事會(huì )行使下列職權：(1)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);(2)檢查公司財務(wù);(3)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;(5)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì );(6)向股東大會(huì )提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(8)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　3. 監事會(huì )的議事規則

　　監事會(huì )應當每6個(gè)月召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )會(huì )議應當由過(guò)半數的監事出席方可舉行。

　　監事會(huì )會(huì )議的表決實(shí)行一人一票，以記名和書(shū)面等方式進(jìn)行。監事會(huì )形成決議應當全體監事過(guò)半數同意。

　　監事會(huì )應當將所議事項的決定作成會(huì )議記錄，與會(huì )監事應當對會(huì )議記錄進(jìn)行簽字確認。監事對會(huì )議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。監事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認，又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監管部門(mén)報告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì )議記錄的內容。監事會(huì )會(huì )議資料保存期限為10年以上。

　　(五)獨立董事工作情況

　　公司獨立董事數量、人員構成、任職條件、選舉程序等符合《公司章程》、《獨立董事制度》和證監會(huì )的有關(guān)規定。獨立董事制度的建立進(jìn)一步完善了公司的法人治理結構，使公司在保護中、小股東利益不受侵害，科學(xué)決策等方面有了制度保障。獨立董事在本次募集資金投資項目、公司經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)展方向及發(fā)展戰略的選擇上均起到了相應的作用。

　　(六)戰略、提名、審計、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的設置情況

　　2008年2月27日，公司2007年度股東大會(huì )同意設立董事會(huì )戰略委員會(huì )、提名委員會(huì )、審計委員會(huì )和薪酬與考核委員會(huì )四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。2008年4月10日，公司第一屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《董事會(huì )戰略委員會(huì )實(shí)施細則》、《董事會(huì )提名委員會(huì )實(shí)施細則》、《董事會(huì )審計委員會(huì )實(shí)施細則》、《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》，并選舉產(chǎn)生了上述四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員。

　　戰略委員會(huì )主要負責對公司長(cháng)期發(fā)展戰略與重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。戰略委員會(huì )主任：車(chē)成聚，成員：郭寶華(獨立董事)、于東和。

　　提名委員會(huì )主要負責研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議，廣泛搜尋合格董事和經(jīng)理人員人選，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。提名委員會(huì )主任：孟芳(獨立董事)，成員：郭寶華(獨立董事)、車(chē)成聚。

　　審計委員會(huì )主要負責提議聘請或更換外部審計機構，監督公司內部審計制度及實(shí)施，對內、外部審計的溝通，審核公司財務(wù)信息及其披露，審查公司內控制度。審計委員會(huì )主任：陳俊發(fā)(獨立董事)，成員：孟芳(獨立董事)、周洪秀。

　　薪酬與考核委員會(huì )主要負責研究公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進(jìn)行績(jì)效考核和提出建議，同時(shí)研究董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會(huì )負責。薪酬與考核委員會(huì )主任：郭寶華(獨立董事)，成員：陳俊發(fā)(獨立董事)、車(chē)成聚。